Squeeze-out in den USA und Deutschland

Der Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze-out, ist ein Thema, das in den letzten Jahren aufgrund der vielen neuen Entwicklungen in Wissenschaft und Praxis weiter stark an Bedeutung gewonnen hat. Zudem wurde die rechtliche Entwicklung von der tatsächlichen Entwicklung überholt, als im Zuge der Finanzkrise in 2009 die Verstaatlichung der Hypo Real Estate AG in München im Wege eines Squeeze-out erfolgte. Die dafür notwendigen gesetzlichen Grundlagen waren erst kurz zuvor gelegt worden. Während das aktienrechtliche Squeeze-out (§§ 327a ff AktG) bereits seit einiger Zeit in Deutschland existiert, sind die anderen Squeeze-out Varianten vergleichsweise neu. Das übernahmerechtliche Squeeze-out (§§ 39a ff WpÜG), das sog. fast-track Squeeze-out durch den SoFFin (§ 12 Abs. 4 FMStBG) und das umwandlungsrechtliche Squeeze-out (§ 62 Abs. 5 UmwG) wurden alle erst in den letzten Jahren eingeführt. Das BVerfG hat sich erneut zum Squeeze-out geäussert und auch auf der Ebene des BGH sind einige Entscheidungen ergangen, die Einfluss auf das Squeeze-out Verfahren in Deutschland haben. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die Entscheidung des BGH zum Wertpapierdarlehen und die „Stollwerck“- Entscheidung. In den USA hat das Squeeze-out bereits eine wesentlich längere Geschichte. Florida führte dies als erster Bundesstaat ein, später bestimmte das Delaware Law das Squeeze-out in den USA bis heute. Der Weinberger Case spielt in dem Zusammenhang eine tragende Rolle. Die Studie behandelt die Rechtsfragen und Probleme aller deutschen Squeeze-out Varianten unter Beachtung der aktuellen Rechtsprechung und vergleicht diesen mit dem Squeeze-out des US-amerikanischen Rechts. Als Hauptunterschiede sind zu nennen, dass das Squeeze-out in den USA immer transaktionsbezogen ist und dort in der Regel im Rahmen eines Squeeze-out Merger als Abschluss einer Übernahmetransaktion dient, während es in Deutschland auch unabhängig von Übernahmen als gesetzliches Gestaltungsrecht des Hauptaktionärs denkbar ist. In Deutschland ist das Squeeze-out gesetzlich geregelt, während es in den USA primär durch case law des Delaware Supreme Court gestaltet wird. Die für ein Squeeze-out erforderliche Beteiligungsquote ist in den USA wesentlich niedriger als in Deutschland und erlaubt somit einen Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre bereits bei wesentlich geringerer Beteiligung des Hauptaktionärs. Dies wirft auch verfassungsrechtliche Fragen im Hinblick auf den Schutz des privaten Eigentums auf, die in den USA und Deutschland unterschiedlich beantwortet werden.