Maryland, Anfang der 60er Jahre: Der zwölfjährige Frank Dougherty lebt mit seinen Eltern in einem Vorort von Washington und führt inmitten der ländlichen Idylle ein sorgloses Leben. Bis seine Mutter stirbt und sein Vater Trost und Beistand bei der blonden Heidi sucht, einem wahren Alptraum von Schwiegermutter. Immer öfter dreht Frank dem häuslichen Drama den Rücken zu und verbringt die Zeit mit seinen beiden neuen Freunden, Alvy und Sheppy. Und als Alvy eines Tages beschließt, seine Schwester Charlene im fernen Süden zu besuchen, sind Frank und Sheppy mit von der Partie. In einem geklauten Auto macht sich das Trio auf den Weg - auf und davon aus der Welt ihrer Kindheit.
