Managerbeteiligung auf Zeit am Beispiel der GmbH

Durch sogenannte Managermodelle wird der Geschäftsführer einer GmbH am Geschäftsergebnis dadurch beteiligt, dass er für die Dauer seiner Geschäftsführerposition auch Gesellschafter wird. Problematisch sind derartige Managerbeteiligungen auf Zeit dann, wenn der Geschäftsführer bei der Übernahme seines Geschäftsanteils ein aufschiebend bedingtes Angebot abgibt, im Falle seiner Abberufung auch den Geschäftsanteil wieder zurückzuübertragen. Da der Eintritt der Bedingung einseitig durch einen Gesellschafter oder die Gesellschaftermehrheit herbeigeführt werden kann, entspricht diese Rechtsposition einer Hinauskündigungsklausel. Der erste Teil der vorliegenden Arbeit beschränkt sich auf einige einleitende Gedanken zur Rechtsentwicklung und Einordnung der Hinauskündigungsklauseln. Im zweiten Teil werden die Managermodelle unter Berücksichtigung der Rechtsprechung des BGH auf ihre Zulässigkeit hin überprüft. Ein vergleichender Seitenblick wird dabei auf die Fälle des Management-Buy-Out geworfen. Der dritte Teil behandelt die steuerlichen Hintergründe der Managerbeteiligung. Er schließt mit der Suche nach einem Alternativmodell, das auf die Ausgabe von Geschäftsanteilen verzichtet, jedoch steuerlich die selben Vorteile bietet.