Die Rückabwicklung verdeckter Beherrschungsverträge im Aktienrecht

Während das Reichsgericht den Beherrschungsvertrag noch als unzulässigen „Knebelvertrag“ einstufte, hat der Gesetzgeber seine konzernorganisatorische Notwendigkeit erkannt und seine Wirksamkeit bereits seit langem positivrechtlich bestätigt. Dies allerdings um den Preis der Einhaltung diverser Schutzmaßnahmen, zu denen insbesondere das Erfordernis einer Hauptversammlungszustimmung, eines vertraglich geregelten Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und einer Eintragung in das Handelsregister zählen. Werden diese – als Wirksamkeitsvoraussetzungen konzipierten – Vorgaben von den Vertragschließenden nicht eingehalten, ergibt sich die dem Werk zugrundeliegende Problematik des sog. „verdeckten Beherrschungsvertrags“. Die Diskussion um Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines solchen wird bereits seit längerem geführt, hat aber in 2008 und den Folgejahren anlässlich einiger prominenter obergerichtlicher Entscheidungen einen vorübergehenden Höhepunkt erreicht. Dennoch werden die diesbezüglichen Rechtsfragen auch heute – und damit fast ein Jahrzehnt später – noch als nicht abschließend geklärt angesehen. Das Werk geht sämtlichen in diesem Zusammenhang diskutierten Problemkreisen – Vorliegen, Wirksamkeit und Rückabwicklung eines verdeckten Beherrschungsvertrags – nach. Dabei bestätigt es dogmatisch fundiert verschiedene der bislang in Rechtsprechung und Literatur herausgearbeiteten Leitlinien, hinterfragt sie aber wo erforderlich auch kritisch, insbesondere hinsichtlich der Rückabwicklung und der sonstigen Rechtsfolgen eines verdeckten Beherrschungsvertrags. Im Einzelnen wird zunächst vor dem Hintergrund der Gesamtkompetenzordnung der Aktiengesellschaft herausgearbeitet, unter welchen Voraussetzungen ein (verdeckter) Beherrschungsvertrag überhaupt vorliegt. Sodann wird unter Aufarbeitung der dogmatischen Herleitung der Lehre der fehlerhaften Gesellschaft ihre Anwendbarkeit für jeden in Betracht kommenden Mangel eines verdeckten Beherrschungsvertrags separat geprüft – und verneint. Schließlich geht das Werk in seinem titelgebenden Hauptteil auf die möglichen Rückabwicklungs- und Folgeansprüche im Fall der Durchführung eines verdeckten Beherrschungsvertrags ein. Dabei deckt es neben den zumeist alternativ diskutierten Anspruchsgrundlagen des faktischen (§§ 311 ff. AktG) und des Vertragskonzernrechts (§§ 302 ff. AktG) umfassend auch das allgemeine Zivilrecht (insb. §§ 812 ff., 826 BGB, c. i. c.) sowie die Normen des Aktienrechts (v. a. §§ 62, 117 AktG) mit ab.