Die Angemessenheit der Leistung im Konzern-, Übernahme- und Ausschlussrecht

Im Rahmen von Unternehmensverträgen, Eingliederungen und Umstrukturierungsmaßnahmen sowie nun auch beim Squeeze-out steht den austretenden oder ausscheidenden Minderheitsaktionären eine Abfindung zu. Wie auch die im Hinblick auf Übernahme- und Pflichtangebote nach dem WpÜG vom Bieter anzubietende Gegenleistung, muss diese der Höhe nach, angemessen sein. Während das Gesetz für die Abfindungen keinerlei Bemessungsvorgaben enthält, ergeben sich aus dem WpÜG maßgebliche Eckpunkte, die bei der Bestimmung der Angemessenheit zwingend zu beachten sind. Der Autor stellt die bisherige Praxis der Abfindungsbemessung auf den Prüfstand und legt dar, welche Bedeutung dem Börsenkurs vor dem Hintergrund der neuen BVerfG- und BGH-Rechtsprechung beizumessen ist und wie damit umzugehen ist. Er stellt das Aktien- und Umwandlungsrecht in ein Verhältnis zum Übernahmerecht und zeigt auf, dass die Anforderungen an die übernahmerechtlich normierten Bemessungskriterien geringer sein können als an die im Rahmen der Abfindungsbemessung heranzuziehenden und daher nicht pauschal übertragen werden können.